根本案情
瑞士嘉吉國際公司（Cargill International SA，簡稱嘉吉公司）與福建金石制油有限公司（以下簡稱福建金石公司）以及大連金石制油有限公司、沈陽金石豆業有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司（該六公司以下統稱金石集團）存在商業協作關系。嘉吉公司因與金石集團買賣大豆發作爭議，雙方在國際油類、種子和脂類結合會仲裁過程中于2005年6月26日達成《和解協議》，商定金石集團將在五年內分期歸還債務，并將金石集團旗下福建金石公司的全部資產，包括土地運用權、建筑物和固著物、一切的設備及其他財富抵押給嘉吉公司，作為歸還債務的擔保。2005年10月10日，國際油類、種子和脂類結合會依據該《和解協議》作出第3929號仲裁判決，確認金石集團應向嘉吉公司支付1337萬美圓。2006年5月，因金石集團未實行該仲裁判決，福建金石公司也未配合停止資產抵押，嘉吉公司向福建省廈門市中級人民法院申請供認和執行第3929號仲裁判決。2007年6月26日，廈門市中級人民法院經檢查后裁定對該仲裁判決的法律效能予以供認和執行。該裁定生效后，嘉吉公司申請強迫執行。
2006年5月8日，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司（以下簡稱田源公司）簽署一份《國有土地運用權及資產買賣合同》，商定福建金石公司將其國有土地運用權、廠房、辦公樓和油脂消費設備等全部固定資產以2569萬元錢（以下未特別注明的均為錢）的價錢轉讓給田源公司，其中國有土地運用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元，應在合同生效后30日內支付全部價款。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。福建金石公司曾于2001年12月31日以482.1萬元獲得本案所涉32138平方米國有土地運用權。2006年5月10日，福建金石公司與田源公司對買賣合同項下的標的物停止了交接。同年6月15日，田源公司經過在中國農業銀行漳州支行的賬戶向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉入2500萬元。福建金石公司當日從該賬戶匯出1300萬元、1200萬元兩筆款項至金石集團旗下大連金石制油有限公司賬戶，用處為往來款。同年6月19日，田源公司獲得上述國有土地運用權證。
2008年2月21日，田源公司與漳州開發區匯豐源貿易有限公司（以下簡稱匯豐源公司）簽署《買賣合同》，商定匯豐源公司購置上述土地運用權及地上建筑物、設備等，總價款為2669萬元，其中土地價款603萬元、房屋價款334萬元、設備價款1732萬元。匯豐源公司于2008年3月獲得上述國有土地運用權證。匯豐源公司僅于2008年4月7日向田源公司付款569萬元，爾后未付其他價款。
田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團旗下其他公司的直接或間接控制人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關系，柳鋒與王曉琪是夫妻關系。2009年10月15日，中紡糧油進出口有限義務公司（以下簡稱中紡糧油公司）獲得田源公司80%的股權。2010年1月15日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡稱中紡福建公司）。
匯豐源公司成立于2008年2月19日，原股東為宋明權、楊淑莉。2009年9月16日，中紡糧油公司和宋明權、楊淑莉簽署《股權轉讓協議》，商定中紡糧油公司購置匯豐源公司80%的股權。同日，中紡糧油公司（甲方）、匯豐源公司（乙方）、宋明權和楊淑莉（丙方）及沈陽金豆食品有限公司（丁方）簽署《股權質押協議》，商定：丙方將所具有匯豐源公司20%的股權質押給甲方，作為乙方、丙方、丁方實行“合同義務”之擔保；“合同義務”系指乙方、丙方在《股權轉讓協議》及《股權質押協議》項下因“紅豆事情”而產生的一切義務和義務；“紅豆事情”是指嘉吉公司與金石集團就進口大豆中摻雜紅豆緣由而引發的金石集團觸及的一系列訴訟及仲裁糾葛以及與此有關的觸及匯豐源公司的一系列訴訟及仲裁糾葛。還商定，下述情形同時呈現之日，視為乙方和丙方的“合同義務”已完整實行：1.因“紅豆事情”而引發的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執行程序均已終結，且乙方未遭受財富損失；2.嘉吉公司針對乙方所涉合同可能存在的撤銷權因超越法律規則的最長期間（五年）而消滅。2009年11月18日，中紡糧油公司獲得匯豐源公司80%的股權。匯豐源公司成立后并未停止實踐運營。
由于福建金石公司已無可供執行的財富，招致無法執行，嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，懇求：一是確認福建金石公司與中紡福建公司簽署的《國有土地運用權及資產買賣合同》無效；二是確認中紡福建公司與匯豐源公司簽署的國有土地運用權及資產《買賣合同》無效；三是判令匯豐源公司、中紡福建公司將其獲得的合同項下財富返還給財富一切人。
裁判結果
福建省高級人民法院于2011年10月23日作出（2007）閩民初字第37號民事判決，確認福建金石公司與田源公司（后更名為中紡福建公司）之間的《國有土地運用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司之間的《買賣合同》無效；判令匯豐源公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而獲得的國有土地運用權，中紡福建公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而獲得的房屋、設備。宣判后，福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司提出上訴。最高人民法院于2012年8月22日作出（2012）民四終字第1號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
最高人民法院以為：因嘉吉公司注冊注銷地在瑞士，本案系涉外案件，各方當事人對適用中華人民共和國法律審理本案沒有異議。本案源于債權人嘉吉公司以為債務人福建金石公司與關聯企業田源公司、田源公司與匯豐源公司之間關于土地運用權以及地上建筑物、設備等資產的買賣合同，因屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項“歹意串通，損傷國度、集體或者第三人利益”的情形而應當被認定無效，并請求返復原物。本案爭議的焦點問題是：福建金石公司、田源公司（后更名為中紡福建公司）、匯豐源公司互相之間訂立的合同能否構成歹意串通、損傷嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認定無效后的法律結果如何？
一、關于福建金石公司、田源公司、匯豐源公司互相之間訂立的合同能否構成“歹意串通，損傷第三人利益”的合同
首先，福建金石公司、田源公司在簽署和實行《國有土地運用權及資產買賣合同》的過程中，其實踐控制人之間系親屬關系，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因而，能夠認定在簽署以及實行轉讓福建金石公司國有土地運用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的情況是十分分明的，對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事情”被仲裁判決確認對嘉吉公司構成1337萬美圓債務的事實是分明的。
其次，《國有土地運用權及資產買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中商定田源公司購置福建金石公司資產的價款為2569萬元，國有土地運用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元，并未依據相關會計師事務所的評價報告作價。一審法院依據福建金石公司2006年5月31日資產負債表，以其中載明固定資產原價44042705.75元、扣除折舊后固定資產凈值為32354833.70元，而《國有土地運用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105萬元，認定《國有土地運用權及資產買賣合同》中商定的購置福建金石公司資產價錢為不合理低價是正確的。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的狀況下，田源公司以明顯不合理低價購置福建金石公司的主要資產，足以證明其與福建金石公司在簽署《國有土地運用權及資產買賣合同》時具有客觀歹意，屬歹意串通，且該合同的實行足以損傷債權人嘉吉公司的利益。
第三，《國有土地運用權及資產買賣合同》簽署后，田源公司固然向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉賬2500萬元，但該轉賬并未注明款項用處，且福建金石公司于當日將2500萬元分兩筆匯入其關聯企業大連金石制油有限公司賬戶；又依據福建金石公司和田源公司當年的財務報表，并未表現該筆2500萬元的入賬或支出，而是表現出田源公司尚欠福建金石公司“其他對付款”121224155.87元。一審法院據此認定田源公司并未依據《國有土地運用權及資產買賣合同》向福建金石公司實踐支付價款是合理的。
第四，從公司注冊注銷材料看，匯豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關，但在匯豐源公司股權變化的過程中能夠看出，匯豐源公司在與田源公司簽署《買賣合同》時對轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》商定的價款為2669萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產的商定價錢相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬元外，其他款項未付。一審法院據此認定匯豐源公司與田源公司簽署《買賣合同》時歹意串通并足以損傷債權人嘉吉公司的利益，并無不當。
綜上，福建金石公司與田源公司簽署的《國有土地運用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司簽署的《買賣合同》，屬于歹意串通、損傷嘉吉公司利益的合同。依據合同法第五十二條第二項的規則，均應當認定無效。
二、關于本案所涉合同被認定無效后的法律結果
關于無效合同的處置，人民法院普通應當依據合同法第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同獲得的財富，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因而所遭到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承當相應的義務”的規則，判令獲得財富的一方返還財富。本案觸及的兩份合同均被認定無效，兩份合同觸及的財富相同，其中國有土地運用權曾經從福建金石公司經田源公司變卦至匯豐源公司名下，在沒有證據證明本案所涉房屋曾經由田源公司過戶至匯豐源公司名下、所涉設備曾經由田源公司托付匯豐源公司的狀況下，一審法院直接判令獲得國有土地運用權的匯豐源公司、獲得房屋和設備的田源公司分別就各自獲得的財富返還給福建金石公司并無不妥。
合同法第五十九條規則：“當事人歹意串通，損傷國度、集體或者第三人利益的，因而獲得的財富收歸國度一切或者返還集體、第三人。”該條規則應當適用于可以肯定第三人為財富一切權人的狀況。本案中，嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權，本案所涉財富系福建金石公司的財富，并非嘉吉公司的財富，因而只能判令將系爭財富返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。