問題提示：如何認定股東查閱權的正確行使?
【要點提示】
《中華共和國公司法》第34條明白羅列了股東查閱的詳細文件品種，但在司法理論中，宜從合理目的、舉證義務、主體肯定和前置程序等方面作出檢查，以認定股東查閱權的正確行使。
【案例索引】
一審：廣東省珠海市香洲區（2010）香民二初字第1804號（2010年10月28日）
二審：廣東省珠海市中級（2011）珠中法民二終字第66號（2011年5月9日）
【案情】
上訴人（原審被告）：石秀麗、聶菊榮
被上訴人（原審被告）：珠海市建安建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱建裝置飾公司）
一審查明：石秀麗和聶菊榮系建裝置飾公司股東。建裝置飾公司成立于1998年，當時的8名股東分別為：珠海市建安集團公司占股2%、李金寶占股54.6%、聶菊榮占股14.7%、廖松青占股14.3%、石秀麗占股13.8%、鐘麗珍占股0.3%、李波占股0.2%、沈世權占股0.1%。
2008年，法定代表人李金寶因病逝世，其妻子黃承志繼承相應的股權，并于2009年3月25日，經股東會決議選任為法定代表人。2009年3月，珠海市中托正泰會計師事務一切限公司受托做出一份關于李金寶離職的報告。石秀麗、聶菊榮主張該報告是黃承志私自拜托，雖得到建安公司追認，但內容不詳，故對該離職報告持復審權益。
2009年9月29日，黃承志作為會議召集人，召集建裝置飾公司全體股東召開股東會議，除沈世權外，其他股東全部到會。會議討論后作出決議：李金寶生前因公司業務開展需求，從公司財務處支取了局部款項，現還未能有相應憑證入賬沖抵。思索到該款項是為公司展開業務的需求，而非李金寶個人私自運用，且目前詳細款項金額并不非常明白，為了公司今后開展需求，同意將其支取的款項由財務計提壞賬處置，不再追查李金寶及其繼承人的相應義務。對9月29日股東會議決議，股東廖松青、黃承志、李波、鐘麗珍、珠海市建安集團公司表示同意。聶菊榮、石秀麗表示不同意。
2010年7月，聶菊榮和石秀麗向法定代表人黃承志發出一份《請求》，主要內容為“1.提交李金寶先生的離職報告；2.提交2009年度的財務報表及分紅計劃；……2010年1～6月財務支出及債權債務明細表、2010年6月增加工資的計劃及明細、財務報賬制度及公司其他配套制度。”以上材料應在2010年7月14日之前提供應全體股東。
2010年3月31日，包括聶菊榮和石秀麗在內的一切股東，收到了建裝置飾公司2009年財務報告1本。
2010年8月5日，建裝置飾公司召開董事會會議，會議主要內容為：……2.對李金寶離職報告的討論。大多數股東主張不追查過去的事情。3.同意個別董事如要進一步理解財務數據，能夠查閱明細。2010年8月6日，建裝置飾公司通知其財務部，稱依據2010年8月5日公司董事會的決議，在聶菊榮和石秀麗沒合理理由和明白目的的狀況下，為保證公司正常消費運營，財務部不能向其兩位提供財務相關的數據內容。
因未能復查離職報告，石秀麗和聶菊榮訴至請求查閱離職報告、2009年度的財務支出及債權債務明細表的訴訟懇求及2010年1～6月的財務支出及債權債務明細表、公司2002年1月至2010年6月的一切財務賬冊及憑證的訴訟懇求和公司財務報賬制度及公司相關配套制度。
另查明：聶菊榮與其丈夫鄧衛平于2003年10月29日投資成立了珠海市振業裝飾工程有限公司，其運營范圍與建裝置飾公司的運營范圍局部相同。
被告訴稱：兩被告均為“建裝置飾”股東，所占股權比例分別為聶菊榮14.7%、石秀麗13.8%，聶菊榮為公司監事，石秀麗為公司董事。“建裝置飾”前任董事長李金寶先生2008年6月12日逝世，但包括其妻黃承志在內的家人直到2009年3月25日都未通報公司及股東，固然2009年3月16日黃承志自行將公司賬本和會計憑證交會計事務所這一行為得到了公司股東會追認，但股東會明白了復審的權益。不料終了至今，被告作為股東，一直未能看到離職報告，復審權益更無從談起，這嚴重地進犯了股東的知情權。為肯定公司財務情況、運營情況，為理解高級管理人員的薪金及實行職務情況，為落實公司財富有無被非法侵占或歹意放棄，被告依據公司法相關規則提訟，懇求判令被告：（1）立刻提供黃承志實行（2009）香民二初字第1218號民事判決書斷定的還款義務的賬務處置憑證；（2）立刻提供前任董事長李金寶先生的離職報告；（3）立刻提供公司2009年度的財務支出及債權債務明細表；（4）立刻提供公司2010年1～6月的財務支出及債權債務明細表；（5）立刻提供公司2010年6月增加工資的計劃及實創造細工資表；（6）立刻提供公司財務報賬制度及公司相關配套制度；（7）立刻提供公司2002年1月至2010年6月的一切財務賬冊及憑證；（8）承當本案訴訟費用。
被告辯稱：（1）兩被告向被告提出所謂查閱公司的財務賬冊的懇求，實是為了聶菊榮獲取被告公司的中心客戶信息和清單，為到達其個人不法目的，不應得到支持。被告聶菊榮與其丈夫鄧衛平設立了珠海市振業裝飾工程有限公司，運營范圍是室內、外裝飾及設計等，與被告的運營范圍相同。（2）兩被告向被告提出所謂查閱公司的有關財務賬冊的各項懇求，均沒有闡明目的，也不具備法定的條件和事實根底，公司董事會于2010年8月依法作出不給予查閱的決議是正確的。（3）兩被告沒有實行其作為公司董事、監事對公司所應負的忠實義務和勤奮義務，嚴重損害了被告的利益，形成被告直接經濟損失達320萬之多。2010年8月5日，公司董事會對2010年7月13日兩被告向被告提出所謂查閱公司的財務賬冊的系列懇求特地召開了董事會，會上分別展現了公司的如下財務材料：①被告法定代表人黃承志實行2009香民二初字1218號民事判決的憑證；②被告的2009年度財務報表；③被告2010年1～6月份的財務報表；④被告2010年5月增加工資的計劃和明細；⑤公司2/3以上表決權股東再次明白“基于被告2009年以前的財務制度在內的各項制度都不標準、不完善，對前任董事長由于公司業務需求所運用的未入賬的款項作計提壞賬處置，不再追查前任董事長及其繼承人的相應義務。”
【審訊】
一審以為，聶菊榮和石秀麗請求建裝置飾公司提供前任法定代表人李金寶的離職報告，由于建裝置飾公司并未拜托機構對李金寶作出離職，聶菊榮和石秀麗也未依照法律請求合法召開股東會作出有效決議，其請求建裝置飾公司提供別人的文件，沒有事實及法律根據，故對其懇求予以駁回。
《公司法》規則股東有權查閱、公司章程、股東會會議記載、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東能夠請求查閱公司會計賬簿，股東請求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面懇求，闡明目的。公司有合理依據以為股東查閱會計賬簿有不合理目的，可能損傷公司合法利益的，能夠回絕提供查閱，并應當自股東提出書面懇求之日起十五日內書面回答股東并闡明理由。本案中，聶菊榮和石秀麗請求建裝置飾公司提供公司2009年度及2010年1～6月的財務支出及債權債務明細表、2002年1月至2010年6月的一切財務賬冊及憑證，也即聶菊榮和石秀麗請求查閱公司2002年至2010年6月的會計賬簿，但聶菊榮和石秀麗并沒有根據公司法的規則向建裝置飾公司提出書面懇求，闡明目的，故聶菊榮和石秀麗該懇求不契合法律規則，應予駁回。
至于聶菊榮和石秀麗請求建裝置飾公司提供公司財務報賬制度及公司相關配套制度，由于公司運營管理中制定的各種規章制度，是公司內部自主行使職權的范疇，不屬于管轄范疇。聶菊榮和石秀麗該懇求，應予駁回。
綜上，按照《中華共和國公司法》第三十四條、第三十七條第（二）項、第四十二條、《中華共和國民事訴訟法》第六十四條的規則，判決駁回石秀麗、聶菊榮請求珠海市建安建筑裝飾工程有限公司提供李金寶的離職報告、2009年度的財務支出及債權債務明細表的訴訟懇求及2010年1～6月的財務支出及債權債務明細表、公司2002年1月至2010年6月的一切財務賬冊及憑證的訴訟懇求和公司財務報賬制度及公司相關配套制度的訴訟懇求。本案受理費減半收取300元，由聶菊榮和石秀麗擔負200元，建裝置飾公司擔負100元。
菊榮和石秀麗不服上述判決，上訴稱：離職報告是對李金寶任職期間工作狀況的反映之一，也是特定狀況下產生的公司財務報告，公司股東有當然知情權。不管拜托行為能否經過有效程序，但報告的存在是客觀事實。被上訴人回絕提供，就是顯現出對其不利的可能性，也就可能存在損害其他般東合法利益的信息表現，而2009年度及2010年1～6月份財務支出及債權債務明細表，是作為財務會計報告的組成局部，上訴人在訴前曾經屢次書面提出，懇求二審以糾正。
被上訴人建裝置飾公司辯論稱：（1）兩上訴人提出所謂查閱公司的財務賬冊的懇求，實是為了獲取公司的中心客戶信息和清單，為到達其個人不法目的，不應得到支持。（2）2009年公司以前的財務制度在內的各項制度都不標準、不完善，公司對此特地召開了股東會，并經2/3以上表決權經過對前任董事長由于公司業務需求所運用的未入賬的款項作計提壞賬處置，不再追查前任董事長及其繼承人的相應義務，該決議合法有效。（3）公司拜托了專業會計事務所對2009年度及以前財務狀況停止了全面的客觀，并將2009年的財務報逐個發送股東，使得股東對2009年以前的財務狀況有了全面詳盡的理解，公司2010年上半年財報報表和相關材料曾經在公司例會上逐個展現并在一審中以證據方式予以提供，2010年度報告也將會發給股東，兩上訴人的上訴懇求，缺乏事實和法律根據，應予駁回。
二審以為，2009年3月建裝置飾公司拜托會計師事務所停止離職報告，該離職報告系對此前公司的整個運營經濟情況的反映，該報告結果與2009年度財務會計報告數據相銜接。固然雙方關于離職報告的詳細拜托過程存在異議，但建裝置飾公司于2009年9月29日召開的股東會經2/3表決權股東確認前任董事長遺留賬務作提壞賬處置，該決議實踐上是對該離職報告的結果作出的定性，本院尊重公司內部管理結果。原審檢查原審被告關于報告的理由和事實后，認定石秀麗、聶菊榮缺乏事實根據，并無不當，本院予以維持。上訴人石秀麗、聶菊榮在公司已作出有效內部管理結果并收到2009年度財務會計報告狀況下，繼續請求建裝置飾公司提交離職報告供其查看，缺乏法律根據，本院不予支持。
關于2009年度及2010年1～6月份財務支出及債權債務明細表問題。股東請求查閱公司會計賬簿的應該提出書面懇求，并闡明合理目的，此系股東行使知情權的前提條件，由于上訴人石秀麗、聶菊榮并未提交證據證明其曾向建裝置飾公司提交闡明合理目的的書面懇求，查閱公司賬簿的前提條件尚不具備，原審判令駁回該訴訟懇求，并無不當，本院予以維持。
綜上所述，二審判決駁回上訴，維持原審訊決。
【評析】
股東請求查閱公司相關文件屬于股東知情權的一種，我國《公司法》第34條明白羅列了股東查閱的詳細文件品種，但是理論中股東請求查閱的范圍則更普遍。如本案中石秀麗、聶菊榮請求查閱前任法定代表人離職報告、債權債務明細、財務憑證及財務報賬制度，等等，常常超出公司法的羅列，查閱權的邊境何在？司法審訊是應該拓寬范圍？還是固違法條？股東知情權與公司自治如何均衡維護？上述問標題前尚無司法解釋可循，本案審理對此停止了有益探究，下文作細致論述：
（一）股東查閱權的立法現狀及司法現狀
《公司法》對允許查閱的客體范圍采取了單純羅列式規則，行將股東有權查閱的賬簿記載品種全部列明。我國有限義務公司股東的知情權由《公司法》第34條調整，內容包括股東有權查閱、公司章程、股東會會議記載、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告、查閱公司會計賬簿。股東請求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面懇求，闡明目的。公司有合理依據以為股東查閱會計賬簿有不合理目的、可能損傷公司合法利益的，能夠回絕提供查閱，并應當自股東提出書面懇求之日起15日內書面回答股東并闡明理由。公司回絕提供查閱的，股東能夠懇求請求公司提供查閱。
根據該法律規則，石秀麗和聶菊榮提出查閱的離職報告、財務憑證等并不屬于查閱的范圍。司法理論中請求查閱離職報告并不常見，但股東提出查閱財務會計憑證的懇求卻并不少見，各地做法也不一。詳細有以下幾種：
1.判決制止股東查閱會計憑證的，通常以《公司法》第34條是強迫性標準，該條未將會計憑證歸入查閱范圍作為判決的法律根據，這是一種固違法條的操作方式。
2.在判決允許股東查閱會計憑證時，由于短少直接的法條作為審訊根據，故多在裁判文書中運用各種學說或理論來支撐其判決。
3.判決允許股東查閱會計憑證，即便該判決未在裁判文書中闡明允許查閱的理論根據，也常常經過隱晦的方式停止表達。例如注明：會計賬簿（包括原始憑證和記賬憑證），其意在標明賬簿與憑證之間不可割裂或容納的關系。
總之，由于立法未規則查閱權的客體能否包括會計憑證，招致了或者直接承認股東享有查閱會計憑證的“權益”，或者在停止了必要的合理性論證前方才慎重地允許股東查閱會計憑證。由于法條羅列不全面，各地的司法審訊對查閱權范圍的認識極不統一，司法審訊部門對同一性質的問題作出了不同的判決，招致了事同而判異。
（二）股東查閱權應包含財務憑證信息
立法與司法之間存在慌張的關系，是源于立法對查閱權的規則存在破綻，這一點從股東知情權的涵蓋內容可知。查閱權的上位概念系知情權，是指股東依法知曉公司運營的真實信息的權益。因而，知情權的實質在于股東有權知曉公司運營過程中的某些真實信息，相應地公司和有關主體負有依法向股東提供有關真實信息的義務。但我國《公司法》的規則采取了性羅列的規則方式，并沒有留下任何拓展的空間。我國又不存在判例法意義上的知情權，這就可能招致某些必要的公司信息尚未被歸入股東知情權的范圍。因而，能夠說我國《公司法》上的知情權維護范圍既缺乏判例法層面的補充，又受制于法的有限羅列，某些必要的信息類型存在著被遺漏的可能，致使無法為股東所獲取。
但查閱憑證無疑又是非常必要的，股東行使查賬權有助于進步公司在股東中間的透明度，從而標準公司管理和運營行為，是股東防備公司管理者道德風險的牢靠辦法。另一方面在我國公司實務中，整個誠信體系的不完善招致財務信息失真問題嚴重。不只財務會計報告常有造假現象，以至會計賬簿的真實性也值得疑心。相對而言，作為會計賬簿根底性材料的會計憑證造假難度較大，經過對會計憑證的查閱和考證，能夠保證股東知情權的行使效果。最后，在其他國度公司法律中，知情權的范圍是很廣泛的。一些國度以至還在司法理論中將知情權的范圍在法律所羅列的根底上停止了更大的擴展。美國特拉華州公司法就是以股東查閱目的的檢查及舉證義務的分配作為主要的處理計劃，在查閱范圍上并沒有普通性的。
在我國，股東知情權的維護尚處于起步階段，從我國的社會需求動身，無疑應當愈加注重股東知情權的維護，愈加鼓舞股東經過知情權的行使保證權益，經過更為便利的渠道來完成知情權。只要賦予股東查閱憑證的權益，才干補充及完善立法中股東知情權維護范圍的遺漏。但目前這種式的法律標準下，查閱憑證的“權益”只要借助法律解釋辦法的靈敏運用，在司法審訊中供認股東查閱會計憑證的權益，才干獲致司法裁判與社會生活上的妥適性。
（三）股東查閱權邊境的價值層面限定一股東利益與公司自治及商業機密維護的動態均衡
關于股東查閱權的邊境確實定觸及利益主體的抵觸與均衡，觸及制度本錢的權衡和分配。詳細而言，股東對公司事務的知情權與公司自主運營權之間存在抵觸。假如不賦予股東理解公司信息的權益，股東將無法行使本身的各項權益，也無法對公司停止監視。但是，假如任由股東行使知情權，股東們為了完成本身利益最大化，完整可能會應用缺乏標準和的知情權制度施行損傷公司利益的行為，而其中，最為嚴重的就是股東為了商業秘密謀取利潤，或者為了應用商業機密效勞于股東從事的或持有股份的競業公司，而去獲取相關信息，知情權的行使就成為損傷公司業務、擾亂公司運營、泄露公司機密的行為。則又可能使公司正常的運營活動遭到影響，有時還可能進犯公司的商業機密。
關于法系的有限公司和股份公司，英美法系的公司和公眾公司，由于其公眾性水平不同，股東人數不同，各種呈遞公司信息之方式的不同、公司主動呈遞公司信息的義務強度表現不同，則股東主動行使知情權的權益組合和倚重水平亦不同。因此，關于股東知情權的體系建構和制度設計，立法機關的價值選擇需充沛考量各個相關主體的利益均衡關系，充沛考量公司的范圍、公眾性特性及制度本錢的分配，從而停止完善。因而股東查閱權應有其“邊境”，該邊境確保股東利益和公司負累之間動態均衡、股東利益和公司商業機密的維護相諧和。
（四）股東查閱權邊境行使的理論層面限定
這一價值層面的規則詳細化司法理論操作層面，則需求從以下幾個方面作出限定：
1.“合理目的”的界定
關于“合理目的”界定問題是各國司法普遍認定的一個難題，無論是成文法國度還是普通法國度，均無確切的表述，需求法官在詳細案件中分離案件詳細情形運用司法解釋對股東查閱目的作出認定。普通來說只能從詳細、合法、關聯和平安等方面把握。詳細而言，個案把握中，既要思索股東利益維護，同時也要思索懇求查閱與公司本錢及風險之間的均衡。特別關于存在“競業”可能性的股東宜采取有利于公司的性解釋。普通請求股東關于緣何請求查閱的緣由盡可能詳細，該事由必需合法不得存在違法違背國度政策及公序良俗現象，并與股東利益存在切身的利害關系。如股東從事公益事業、活動等與公司運營管理無關或緣由事由固然與公司業務有關但是查閱內容無關時，皆不宜視為合理目的。最重要的一點在于查閱權的行使不得妨害商業機密的維護，假如所查閱的內容觸及公司的中心機密，而查閱者又存在同業競爭等風險時，又無實在的其他防備措施，則該查閱權的目的合理性也難以肯定。
本案中，聶菊榮與其丈夫鄧衛平于2003年10月29日投資成立了珠海市振業裝飾工程有限公司，其運營范圍與建裝置飾公司的運營范圍局部相同，屬于典型的存在同業競爭行為。詳細的財務憑證中可呈現公司客戶信息等公司商業機密，聶菊榮請求查閱的范圍則極可能損傷公司利益，違背了平安準繩，關于聶菊榮查閱目的的合理性問題應予以否認。
2.舉證義務的分配
我國《公司法》沒有明白分配合理目的的舉證義務，因而，在司法理論中爭議較大。在美國，早期的判例以為股東應負舉證義務，之后又采取股東目的合理性推定，最后轉向公司有義務證明股東目的之不合理性。依據“誰主張，誰舉證”規則，筆者以為股東負有證明查閱具有合理目的的舉證義務，而公司假如回絕股東查閱賬簿，則負有證明股東查閱的不合理目的舉證義務。該準繩決議了股東必需就查閱公司賬簿所根據的目的性事由的存在加以舉證證明，如股東股權轉讓、虧損分配、公司業務相關及其與股東利益存在因果關系等緣由事實以舉證證明。如股東查閱賬簿系出于違法買賣、與公司業務無關的個人緣由、競業可能損傷商業機密等事實則應由公司來承當舉證義務。
本案中石秀麗和聶菊榮并未提交證據證明其行使查閱權的合理目的，相反關于聶菊榮丈夫的同業競爭行為，建裝置飾公司實行了舉證義務。
3.主體的限定
毫無疑問，股東查閱權的主體資歷只能是公司股東，但理論中股東又有隱名股東、掛名股東、新任股東及原任股東之分，并非一切股東皆能夠行使該查閱權。
我國《公司法》未對隱名股東的查閱權作出明白規則。2008年《北京市高級關于審理公司糾葛案件若干問題的指導意見》規則，公司的實踐出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權訴訟的被告主體資歷，其已訴至的，應裁定駁回。
司法實務中觸及隱名股東查詢的案件并不多見，但搜集的這些案件中，簡直都認可了隱名股東的查閱權。但這些案件的在認可隱名股東查閱權時，都無一例外的附加了一些條件，即關于關于未記載于股東名冊，但公司半數以上的股東知悉其是實踐股東，并在事實上認可其股東身份，則享有包括查閱權在內的股東權益。
在筆者看來，由于公司資本制度由法定資本變卦為受權資本制，而認定股東資歷的首要條件不再是實踐出資，而是能否負有出資義務，股東能否實踐出資，并不構成股東資歷的必要條件。另一方面，隱名股東更多涵蓋在公司實踐控制人外延中，從強化公司注銷公信力價值角度動身，否認隱名股東的訴訟主體資歷對促進社會信譽機制的樹立具有一定意義。
而原任股東轉讓股權后，已從股東名冊上除名，不再是法律意義上的股東，即使有證據標明公司坦白利潤，原任股東也不宜親身行使查閱權。一方面，原任股東可能存在與現任公司競業現象，極易招致原任股東濫用該訴權形成對公司商業機密的損害；另一方面，原任股東的權益也能夠經過公司侵權賠償之訴來處理。
而新任股東則能夠賦予其參加公司之前的財務信息或運營信息行使查閱權，不但不會對公司營運產生任何損傷，反而有利于股東理解公司的歷史。
4.前置程序的限定
為便利股東行使查閱權，也為避免股東歹意訴訟或股東濫用訴權，實在發揮公司董監事會自我管理的職能，司法尊重并維護公司自治減少介入公司管理的空間，股東知情權訴訟設置前置條件是必要的。我國《公司法》也規則股東應先行向公司提出書面懇求并闡明其合理目的。只要股東實行了該前置程序后，公司依然回絕股東的合理懇求，內部救濟規則用盡，此時司法救濟才得以運用。這也是各國公司法通常都規則的“竭盡公司內部救濟”規則。
假如股東未向公司懇求或固然提出懇求但未闡明其合理目的，也即該前置程序存在瑕疵也不得在訴訟程序中補足。否則與公司自治準繩相背，也違背了“窮盡公司內部救濟”準繩，耗費司法資源增加公司擔負，干擾正常的經濟次序。
本案中，“李金寶離職報告”系對此前公司的整個運營經濟情況的反映，屬于公司運營的信息，契合知情權的外表內涵。但建裝置飾公司召開的股東會經2/3表決權股東確認前任董事長遺留賬務作提壞賬處置，該決議實踐上是對該離職報告的結果作出的定性，屬于公司行使自治權的表現。而查閱權的邊境在于維護股東利益和公司自治的動態均衡，離職報告并不屬于公司法規則的查閱范圍，應尊重公司內部管理結果，統籌公司人格及運營自主空間，不宜拓寬查閱權的范圍。石秀麗、聶菊榮也未提交證據證明其曾實行行使查閱權的前置程序，固然在訴訟中向股東提出懇求并闡明目的，但也不能視為實行了前置程序。這一前置程序的瑕疵也是招致其敗訴的重要緣由。故二審對原審駁回石秀麗、聶菊榮請求查閱離職報告的懇求予以維持。
